经过14个多月的停牌，天泽信息(300209.SZ)于10月19日正式复牌。
而此前一天(10月18日)，这家上市公司宣布，其收购新三板退市公司有棵树的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
至此，这笔自去年开始的上市公司并购新三板公司事宜，总算告一段落。而这笔并购案涉及资金近34亿元，成为2018年以来上市公司并购新三板公司事宜中涉及资金最高的案例。
几乎同时，另一家上市公司的收购获批却只花了三周多。10月18日，上市公司拓尔思收购科韵大数据35.43%股权、涉及交易额6378.26万元事项过会，而该收购事项于今年9月26日获得证监会受理。
“近期关于并购重组利好频出，而且在时间进度的推进上超出市场预期，政策密集出台展现对并购重组市场的支持力度。”安信证券于10月23日公布的《政策红利加码并购市场，三板新兴产业优势凸显》认为，未来并购重组效率进一步提升，或刺激上市公司加快收购新三板新兴产业优质公司。
新三板今年最大并购案结束14个月“长跑”
新三板在线根据东方财富Choice数据统计，2018年前三季度，上市公司并购公司的相关案例，共计137起；截至10月21日，相关案例增至146起。
而根据安信证券诸海滨新三板研究团队的统计，上市公司收购新三板公司涉及交易额2017年达348.76亿元，截止2018年9月30日收购金额为243.62亿元。也就是说，今年前三季度，该类收购案例涉及资金已接近去年的七成。
这其中，最为外界所知、涉及交易额最高的，当然是天泽信息近34亿元收购有棵树案例。
2016年4月6日，有棵树挂牌新三板，公司主要从事进出口跨境电子商务贸易。作为收购方的天泽信息，是一家专注于提供产业互联网IT服务及配套软硬件的高新技术企业。
2017年8月4日，上市公司天泽信息宣布，拟以34亿元收购有棵树99.99%股权。天泽信息迎娶新三板有棵树“彩礼”总交易金额为33.99亿元，收购方式为股权 现金。
其中，该公司将以发行股份方式支付29.78亿元，发行股份价格为21.98元/股，剩余部分以现金方式支付，共计金额4.21亿元。
天泽信息的收购公告显示，截至2017年12月31日，有棵树拟剥离后经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为11.76亿元，采用收益法确认的评估价值为34.03亿元，评估增值22.26亿元，增值率189.27%;同时，采用市场法评估的评估结果为34.24亿元，评估增值22.47亿元，增值率为191.06%。
然而，该次收购事项附带对赌协议，即有棵树原第一大股东肖四清等股东承诺：有棵树在2018年、2019年和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元。
而有棵树目前公开可查的盈利情况是2016年的数据。当年公司实现营收24.86亿元，同比增长140.74%;实现净利润1.05亿元，同比增长62.83%。
而天泽信息指出，评估机构以2017年12月31日为基准日确定的标的公司股东全部权益价值为34.03亿元，据此，结合公司前述三年对赌业绩和涉及收购额来看，首年市盈率为13.08倍，三年平均市盈率为10.20倍。
但安信证券研报总结认为，2018年A股上市公司收购三板公司的平均市盈率达23倍(剔除异常值)，部分新兴产业甚至获得了高于二级市场行业平均的估值。
不过，如同前述天泽信息收购有棵树案例，在不低的估值背后，常常需要被收购方承诺不低的业绩指标。
今年9月21日，上市公司云南旅游(002058.SZ)宣布，拟收购新三板公司文旅科技100%股权，涉及交易额20.17亿元。
收购报告书透露，以2018年3月31日为评估基准日，根据收益法评估，文旅科技评估价值20.17亿元，评估增值16.84亿元，增值率为504.59%;根据资产基础法评估，文旅科技评估价值为5.45亿元，评估增值2.12亿元，增值率为63.50%。
文旅科技相关业绩承诺方必须保证：2018至2020年，公司预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.69亿元、1.8亿元、1.98亿元;若交易拖到2019年才实施完毕，则业绩对赌改为：2019年至2021年，分别实现业绩承诺金额为1.8亿元、1.98亿元、2.15亿元。
而文旅科技于2017年的盈利额是1.44亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.4亿元。从2018年3月26日正式披露半年以来，云南旅游并购文旅科技案仍处于通过董事会预案阶段。
“小额快速”通道打开，新三板并购重组市场受益
大额收购案仍处于艰难等待中，但不少涉及收购额较低的相关案例审核或将提速。
据安信证券统计，2018年A股上市公司并购重组从证监会受理到并购重组委审核的排队时长，平均需等待77天，剔除排队100天以上的情况，平均用时也需65天。
2018年10月8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制规定，上市公司购买资产不构成重大资产重组，且满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议。
不过，募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的;按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的均不适用“小额快速”审核。
拓尔思以6378.26万元收购科韵大数据35.43%股权，从提交证监会审核到顺利过会，耗时三周多。这被视为“小额快速”并购重组审核的第一单。
安信证券诸海滨新三板研究团队认为，“小额快速”通道将并购审核时长从近2个月提速到了半个月，未来并购重组效率进一步提升，或刺激上市公司加快收购新三板新兴产业优质公司。
东方财富Choice数据显示，2018年前三季度，上市公司并购新三板挂牌公司交易金额小于1亿元的案例数量为83起，占相关并购案总数的56.85%。
另外，根据广证恒生近期研报统计，2018以来上市公司并购新三板企业的已完成全现金并购案例中，89.13%符合“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”的标准，总金额占2018年所有现金收购案例交易总金额的54.55%。2017以来已发布并购重组公告且仍处于预案阶段的现金并购交易中，77.78%的案例符合“小额快速”通道的条件。
“小额快速”通道打开后，截止2018年10月18日，至少3家A股上市公司发布专项审核意见表示待审交易满足“小额快速”政策的条件。其中，设研院以5.6亿元收购新三板挂牌公司中赟国际(834695.OC)100%股权，为3家公司中唯一一家并购新三板企业的上市公司。
10月12日，设研院公告称，民生证券按照《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求审核，认为公司此次交易符合“小额快速”审核标准。
设研院表示，根据各项财务指标对比情况，公司此次购买资产不构成重大资产重组，并且除了本次交易外，设研院在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。此次涉及交易价5.6亿元，其中以发行股份方式购买资产的交易金额为2.87亿元，不超过5亿元。
除此之外，设研院还表示，本次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付本次交易现金对价的情形。综合前述条件，设研院本次交易适用“小额快速”审核。
据广证恒生数据显示，在不考虑“小额快速”政策的两条排除性条件的情况下，按满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”条件的股权并购案例有5个。
剔除已满足第一个条件的案例，没有股权并购案例满足“最近12个月累计发行股份不超过本次交易前总股本的5%且最近12个月累计交易金额不超过10亿元”这一条件。广证恒生判断以下五个案例将受益于“小额快速”审核机制，审核效率将得到提高。
(图片来源：广证恒生《“小额快速”审核首单上会，超七成上市公司并购新三板案例潜在受益》)
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