作者简介：常伟，现任五矿证券有限公司党委书记、董事长。
*该文出自《中国证券》2023年第1期“学习贯彻党的二十大精神，证券业高质量发展高管谈”专栏系列文章之二
完善董事会治理是证券公司构建现代企业制度的重要环节，在证券公司高质量发展过程中发挥着定战略、作决策和防风险的核心功能。作为资本市场最重要的中介机构，证券公司董事会治理要站在党和国家的高度，实现政治责任、经济责任和社会责任的辩证统一，统筹好监管机构、股东、经营层以及客户等方面的核心要求。基于此，本文认为，要从完善决策机制、组织机制、经营层考核督办机制、制衡机制、董事激励约束机制、授权机制六大关键机制入手，完善董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。
一、立足三大核心功能，高度重视董事会在证券公司高质量发展中的关键作用
董事会是证券公司的经营决策主体，发挥好董事会作用是服务证券公司高质量发展大局、推动治理体系和治理能力现代化的重要方面，其核心功能主要表现在定战略、作决策、防风险三个方面。
（一）定战略，确定证券公司发展方向和关键任务
“十四五”时期是证券行业发展的重要机遇期，但是在各种内外因素相互交织下，证券公司经营环境日趋复杂，行业竞争格局日趋激烈。证券公司需要基于外部形势变化和自身资源禀赋，制定正确的发展战略，明确未来发展方向和定位，选择合适的经营领域和产品服务，构筑核心竞争力，在差异化的市场竞争中取胜。为此，董事会应将定战略作为首要职责，发挥战略委员会的重要作用，确定科学合理的中长期发展战略，打通“战略规划－工作计划－财务预算－组织考核－资源配置”的工作闭环，推动公司实现持续、健康、快速发展。
（二）作决策，决定证券公司重大经营管理事项
在日常经营管理中，证券公司面临一系列的决策事项，包括经营计划、投融资方案、财务预算和决算、利润分配、内部改革方案以及经营层任命等方面，这些重大决策事项关系到公司战略能否有效贯彻，事关公司的长远发展。证券公司董事会应依照法定程序和公司章程，结合行业趋势和公司实际，做好重大经营管理事项的科学论证，重点研判其与公司发展战略的契合性、与股东利益的一致性、合法合规性、风险与收益的综合平衡性等方面，并在落地过程中推动经营层高效执行。
（三）防风险，完善证券公司合规风控和内控机制
证券公司本质上是经营和管理风险的行业，在日常经营中面临流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险，自身也容易成为风险集聚地，风险防控至关重要。按照监管规定，证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，应充分发挥审计委员会和风险控制委员会等专业委员会的重要作用，加强合规风控及内控制度建设，严格审核风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，针对风险事项建立责任追究机制，有效识别研判、防范化解重大风险。
二、统筹五大方面要求，准确把握证券公司董事会治理的主要内涵
从现代公司治理来看，董事会治理体系要实现在证券公司高质量发展中的关键作用，需紧紧围绕党和国家发展的战略需要，统筹好监管机构、股东、经营层以及客户等方面的要求。
（一）从顶层设计来看，证券公司董事会治理要实现政治责任、经济责任和社会责任的辩证统一
紧扣党的政策要求，结合国家发展的大局大势，董事会治理面临三个方面的责任。一是政治责任。董事会要把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中，善于从政治上看待和把握专业问题，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。二是经济责任。董事会治理应结合金融服务实体经济的天职，紧扣供给侧结构性改革、创新驱动发展、区域协调发展、国资国企改革等，推动经营管理更好地融入国家“双循环”新发展格局。三是社会责任。董事会治理应推动经营管理在服务脱贫攻坚、民营企业纾困、碳中和等方面发挥作用，展现证券公司的“家国情怀”。
（二）从股东来看，证券公司董事会治理要切实体现价值创造、功能支撑和权益保护的核心要求
价值创造方面，受益于资本市场改革开放，证券行业正展现广阔的发展前景，证券公司股东对投资回报的预期更高。董事会应结合当前所处的战略阶段制定切实可行的经营管理目标，通过经营层考核、预算资源配置、约束激励等手段，促进经营目标达成。功能支撑方面，不少证券公司控股股东是产业及金融背景集团公司，要求通过董事会推动产融结合和融融协同，更好地实现证券板块服务集团主业。股东权益保护方面，随着证券公司股权结构的多元化，中小股东基于自身权益，要求董事会规范控股股东和实际控股人行为，防止滥用权力或影响力，损害其合法权益。
（三）从监管机构来看，证券公司董事会治理要切实体现资本市场“守门人”的角色定位
资本市场直接面对千家万户、涉及各方利益，证券公司的“守门人”功能作用相当关键。当前以注册制改革为牵引，构建起发行承销、交易、持续监管、退市和投资者保护等一整套基础制度安排，全面深化资本市场改革开放，证券公司的中介机构责任进一步强化。在这种背景下，证券公司业务拓展也将面临更加严格的事中事后监管，违法违规的惩罚措施也较以往严厉。这些都要求证券公司董事会层面高度重视，明确与注册制相匹配的理念、组织和能力，推动经营层及下属部门不断适应未来资本市场监管要求。
（四）从经营管理层来看，证券公司董事会治理要切实体现科学决策、有效授权和市场化激励的支持效能
在决策层面，证券公司董事会应基于对内外形势的正确判断，在事关公司未来发展的重大问题上作出科学的决策，指导经营层的日常经营管理活动。在授权层面，证券公司经营层面临复杂多变的内外环境，需要董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权限进行授予，以更好地提升决策和经营效率。在激励层面，金融行业是充分竞争的行业，需要董事会对标市场同业水平，制定实施市场化的激励机制，使公司发展成果向价值贡献者倾斜，充分激发经营层的活力和动力。
（五）从客户来看，证券公司董事会治理要切实体现投资者保护的合理诉求
投资者是资本市场发展之本。2020年3月，新修订的《证券法》正式施行，在加大投资者保护力度等方面实现重大突破，相关证券违法违规成本大幅提高。以《证券法》修订为契机，近年来投资者保护组织体系和制度机制也在不断完善，涉及适当性管理、代表人诉讼等重要领域，个别证券公司在违规项目中承担连带责任，甚至面临投资者的巨额索赔。为此，证券公司董事会治理应确保与客户的利益相一致，在完善内部合规风控及内控体系的过程中，将投资者保护置于重要的地位，真正做到尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者。
三、完善六大关键机制，积极发挥证券公司董事会治理的实质效果
董事会治理能力提升的问题，归根到底是如何在完善董事会管理制度的基础上，强化董事会管理机制，提高治理效果。立足高质量发展要求，未来应从六大关键机制入手，完善证券公司董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。
（一）着力完善董事会决策机制，引领证券公司稳健发展
管理决策的科学与否关系到证券公司兴衰成败，首先必须从决策层面入手，完善相关机制。一是建立重大决策事项和流程清单。通过清单进一步明确党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界，对有关额度、标准等予以量化，并通过内部管理制度进行固化，确保各个治理主体之间权责透明、协调运转。二是建立严格的审查和决策程序。重大经营管理事项必须提前履行党委前置研究讨论环节，重大投资和担保项目设定有关专家评审和同业调研环节，并可设定三分之二以上的董事及独立董事同意的通过门槛，超过一定限额的重大项目还应报股东会批准。三是建立利益回避机制。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易方有关联关系的董事应当回避，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。五矿证券一直致力于构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立了严格的审查和决策程序、利益回避机制，推动内部科学决策，有效地保证了稳健金融的实现。
（二）着力完善董事会的组织机制，促进核心治理功能发挥
董事会要真正发挥定战略、作决策和防风险的核心功能，有效的组织模式是重要基础。一是坚持落实和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。全面推行党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会，确保董事会管理和决策保持正确的政治方向。二是构建合理的分工机制。设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等专业委员会，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，支持专门委员会的工作职能发挥。三是选聘专业、多元和高素质的董事。董事构成要具备专业性，具有多元化的信息结构，能针对复杂问题提出有效的建议，促进董事会作出正确的判断和决策。目前五矿证券已把党组织内嵌到公司治理结构之中，处理好党组织和其他治理主体的关系，注重发挥董事会各专门委员会的作用，积极引入外部专业董事，进一步提升了董事会对于公司高质量发展的关键作用。
（三）着力完善董事会对经营层的考核督办机制，推动战略任务和重大决策部署落实到位
董事会决策完成后，相关工作能否落实到位，经营层的执行效果是关键。为此，董事会应充分利用对经营层的考核和督办两大抓手，促进目标任务达成和决策部署实施。一方面，充分发挥考核的指挥棒作用。董事会应完善经营层绩效考核与薪酬管理制度，既要体现工作绩效导向，也要反映合规管理和风险管理的要求，在此基础上严格经营层考核，每年根据绩效考核结果决定经营层的绩效年薪。另一方面，抓好重大决策的督办工作。董事会要监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，针对发现的问题推动经营层改进。五矿证券董事会立足战略规划，每年下达年度经营目标，相关目标纳入经营层考核指标，激发经营层动力和活力，在日常运作过程中严格审视董事会决议的落实情况，推动战略任务达成。
（四）着力完善董事会制衡机制，提升内部控制的有效性
董事会的决策权力较大，必须通过不同利益主体之间的制约形成有效制衡，让权力得到合理运用。要完善董事会内部制衡机制。内部董事人数需要控制在合理的范围内，尽量不超过董事人数的1/2，防止内部人控制；同时，保证独立董事占比，使独立董事享有与其他董事同等知情权，独立董事应当独立公正地履行职责，不受主要股东、实际控制人及其关联方影响。要确保其他治理主体的制衡作用。除党委会前置讨论环节外，监事会可对公司董事职责的履行进行检查并合理要求董事限期改正，董事会决议内容违反法律法规或监管规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营层应当拒绝执行。五矿证券严格按照《公司章程》等制度，构建完善了内部制衡机制，高度重视独立董事制衡作用，薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任负责人，从体制机制上确保监事会等治理主体对董事会的制衡作用，提高内部控制的有效性。
（五）着力完善董事会成员激励和约束机制，将治理责任落在实处
实践证明，强化董事会成员个人责任是提高公司治理有效性的重要保障。要落实对董事的考核激励要求。证券公司应当建立合理有效的董事绩效考核与薪酬管理制度，实现董事的绩效考核情况与薪酬情况相挂钩。要完善董事的责任约束机制。明确董事长是董事会规范运行的第一责任人，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规、监管规定或者公司制度，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，才可以免除责任，证券公司不得代董事支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。近年来，五矿证券在积极落实董事考核激励相关要求的同时，强化董事责任约束，要求董事遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，因违法违规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）着力完善董事会授权机制，确保决策质量和决策效率双提升
在证券公司实际经营管理中，董事会授权主要是指董事会将部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人。一是明确授权的范围。董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权，凡属董事会法定职权的，不得授权，如企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。二是明确授权事项的具体额度。超过一定额度的重大事项决策权不得下放，防止过度授权。三是明确授权后的管控要求。按照“授权不授责，授权必监督”的原则，建立相应监督机制，在授权的同时，要重评估，及时评估行权效果。四是明确授权事项的动态调整。通过“制度 清单”的管理模式，逐年根据经营管理需要，实现授权清单的动态管理，对于接不住、管不好、存隐患的，该收权的要收权。近年来五矿证券落实“分层分级”的管理理念，完善授权机制，日常管理工作由董事会授权经营层负责，明确授权范围、额度和相关管控要求，在合理管控的前提下，有效提升了业务和管理效率。
参考文献：
[1]李永超．中央企业董事会如何科学授权[J]．企业管理，2019（6）：11－12．
[2]王谨．公司治理下的董事会职权体系完善研究[J]．法学杂志，2022（2）：109－119．
[3]郑志刚．现代公司治理绝非企业家精神的掣肘与反制[J]．董事会，2018（8）：22－23．
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