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今年以来166家新三板挂牌公司实控人变更
来源:中国证券报
作者:
2018-09-26

  截至9月24日,今年以来已有166家新三板挂牌公司实际控制人发生变更,股权转让、一致行动关系变化以及被上市公司收购成为主要原因。部分公司因持续经营能力存疑,被提示实际控制人存在变更的风险。业内人士指出,应重点关注新的实际控制人身份、实力、持股成本以及所作出的承诺等。同时,上市公司并购新三板公司的趋势将延续,具备核心技术的细分行业龙头更受到上市公司青睐。

  变更原因多样

  多种因素导致挂牌公司实际控制人变更频繁。其中,股权转让以及一致行动关系变化是主要原因。

  以南菱汽车为例,公司于8月31日披露实际控制人变更公告,公司董事长兼总经理马春欣与黄健富签订了《股份转让协议书》,其通过协议转让方式分两笔受让南菱汽车股份共计80万股;协议签署当天双方进行了第一次协议转让,马春欣增持43.90万股。同日马春欣与公司股东马春光、孙萍签署了《一致行动协议》,约定在股东大会行使职权时与马春欣保持一致。截至8月31日,马春欣及一致行动人合计持股比例达到30%,高于公司其他股东的持股比例,因此马春欣为公司控股股东、实际控制人,避免了南菱汽车长期处于无控股股东、实际控制人的状态,确保南菱汽车的持续稳定经营。

  部分公司由于大股东持股比例相对较低,大股东通过签署一致行动协议以增强对公司的控制。但在一致行动协议失效或解除后,相关公司实际控制人随之发生变更。

  万芳园艺9月17日发布公告称,公司股东李源、吴开亮和傅兵忠三人经充分协商,一致同意解除于2016年8月签署的《一致行动协议》。根据公告,前述三人一致行动关系解除后,李源、吴开亮均未直接持有公司股份,傅兵忠直接持有公司股份数为251.40万股,持股比例为8.22%,李源、吴开亮、傅兵忠在公司控股股东福建万芳生态农林科技有限公司持股比例分别为22.62%、18.34%、11.45%,三方所持股份均不对公司股东大会的决议具有重大影响力。《一致行动协议》失效后,公司处于无实际控制人状态。

  万芳园艺表示,本次解除一致行动协议暨实际控制人变更后,公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化,不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响,公司仍具有独立经营的能力。不过,万芳园艺主办券商首创证券认为,公司暂无实际控制人可能会对公司经营产生不利影响,提示投资者注意风险。

  北京南山投资创始合伙人周运南指出,对于实控人变更应重点关注几个方面:一是新实控人的身份和实力;二是新实控人的持股数量;三是新实控人进场成本;四是新实控人的承诺和目标;五是解除一致行动协议的原因。“如果新实控人进场成本高、股权数量大且实力较强,这表明新实控人对公司未来发展信心强,市场会给予更多关注。建议重点关注股权关系发生变动的股东们在二级市场的交易行为,进而判断公司股票价格未来走势。”

  并购市场升温

  上市公司的收购也是新三板企业实控人变更的重要因素。Wind数据显示,今年以来,上市公司收购新三板公司案例合计181起。其中49家新三板公司在被并购后,其实际控制人发生了变化。

  以永力科技为例,公司9月7日发布公告称,中国宝安与新雷能两家上市公司通过特定事项协议转让,使得公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生了变更。公司控股股东由中国宝安变更为新雷能。公司此前无实际控制人,收购后实际控制人变更为新雷能实际控制人王彬。资料显示,新雷能通过现金方式购买中国宝安持有的永力科技52%股权,共计2808万股,交易对价2.6亿元。

  对于此次收购及实际控制人变更,永力科技表示,有利于新雷能加强在高可靠电源及电源系统方面的整体竞争优势,增强新雷能的盈利能力和持续发展能力,对新雷能的生产经营将产生较大积极影响。此外,收购人利用公众公司平台有效整合技术资源,改善公众公司的经营情况,对其他股东权益有积极影响。

  统计发现,今年以来上市公司收购新三板公司的案例中,大比例收购占据主流。Wind数据显示,在前述181起并购案例中,收购完成后上市公司持有新三板公司股权超50%的103起,持股比例达到100%的28起。此外,多数新三板公司在并购完成后或在完成之前便从新三板摘牌。

  东北证券研究总监付立春认为,在去杠杆的大背景下,中小民营企业融资成本相对更高,持续经营能力和成长都面临较大挑战。这些企业有动力去寻找有能力的上市公司作为自身发展的坚强后盾。另一方面,上市公司倾向于吸收运营更加高效的新三板资产,通过并购整合充实业绩,形成产业上的优势互补。“未来A股公司收购新三板公司的趋势可能还会延续,收购规模会更大,频率更高。”

  北京新鼎荣盛资本管理公司董事长张驰指出,从目前情况看,上市公司热衷于有核心技术、核心壁垒的资产。例如,制药、高精尖制造业等。拥有核心壁垒和技术、代表着未来新经济方向、在细分行业名列前茅且拥有一定市场占有率的民营企业,被并购的成功率更高。

  提示经营风险

  今年以来,多家新三板挂牌公司就实际控制人变更或可能变更被提示风险,其持续经营能力存在较大不确定性。

  以金新股份为例,公司主办券商中泰证券8月29日发布公告称,2018年6月21日兹留柱与公司控股股东山东金柱集团有限公司(简称“金柱集团”)原23名自然人股东签订《股权转让协议》,其持有金柱集团的股权比例由10.87%变更为57.40%,成为金柱集团实际控制人。兹留柱直接和通过金柱集团间接持有金新股份53%股份,成为金新股份实际控制人。上述行为导致金新股份从无实际控制人状态变为有实际控制人状态,但公司未及时通知主办券商,也未及时披露收购报告书和相关文件,未及时履行信息披露义务。

  此外,中泰证券核查发现,金新股份亏损持续扩大,出现严重经营困难。公司2016年度、2017年度、2018年1-6月营业收入分别为3815.05万元、2068.95万元、185.82万元(未经审计),呈下降态势;净利润分别为290.64万元、-1032.95万元、-848.41万元(未经审计),连续1年半亏损且亏损扩大。在实地走访中中泰证券发现,金新股份目前处于停产状态,公司还存在拖欠员工工资的情形。中泰证券认为,金新股份持续经营能力存在重大不确定性。

  部分公司实际控制人股权将司法拍卖可能导致其实际控制人变更。西部证券4月23日发布公告,其持续督导企业煌盛管件控股股东、实际控制人邵泰清、邵赛欧被多家法院纳入失信被执行人名单,因其有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。此外,二人合计持有煌盛管件1000万股股份,占公司总股本的40.86%,全部持股将被司法拍卖,导致公司存在实际控制人变更的风险。9月5日,煌盛管件发布公告,前述股权拍卖已两次流拍。

  与金新股份类似,煌盛管件持续经营能力也被主办券商认为存在较大不确定性。根据中泰证券4月13日发布的公告,煌盛管件2017年度财务报告被出具非标准审计意见,公司2017年发生净亏损378.73万元,未分配利润累计金额-1479.02万元,未弥补亏损超过公司股本总额三分之一。截至公告披露日,公司已经停产并遣散生产工人。2018年上半年,煌盛管件业绩继续下滑,上半年实现营业收入78.85万元,同比减少86.95%,净利润亏损154.30万元,亏损额度进一步扩大。


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