2016年11月18日-19日，由“中国证券投资基金年鉴”主办的“新三板并购重组实务专题研修班”在北京香山卧佛山庄举办。来自28家挂牌企业近50名董事长、财务总监、董事会秘书等代表出席，就新三板并购重组业务新规、交易方案设计、并购实操要点，进行了深度的交流互动。

    本次研修包括“并购重组及并购融资经验分享、新三板资本实务之投资并购、新三板并购重组规则与实务、新三板企业并购重组风险及其防范”四个课题，来自“东方高圣董事长、总裁仇思念先生、新三板资深董秘饶刚先生、九泰基金总裁助理、新三板投资负责人郑立昌、同系资本创始合伙人朱鷖佳先生、申万宏源场外市场总部业务董事方颜先生、全国中小企业股份转让系统重组审核组李跃先生及通力律师事务所合伙人陈巍先生”分别为学员进行专题授课。

仇思念 东方高圣董事长、总裁

并购是个辛苦活，没有金刚钻别揽瓷器活

    2010年创业板上市是中国并购市场的分水岭。并购是企业扩张的必经之路；并购说明有实力，被并购说明有价值；小型并购和大型并购一样复杂，而且大型并购往往更加容易操作；并购其实只是起点，并购以后的整合才是真正的重点，而真正影响企业并购扩张成功的是实际支付能力和资源整合能力。关于并购环节，一是并购战略的确立企业向哪个方向扩张；二是建立自己的标的库；三是如何搞定标定企业；四是如何开展尽职调查；五是并购方案的设计；六是中介机构的选择。并购方案的合理性，一是股权比例高低，百分之百的股权收购整合较好；二是决不能依赖于业绩承诺；三是企业估值在一、二级市场套利空间非常大；四是选择中介机构要谨慎。并购基金的意义在于撬动市场的资金杆杠；决策灵活，并购效率高；能防止大股东股权被稀释。总结下来，买的没有卖的精；并购是个辛苦活，没有金刚钻别揽瓷器活。

饶刚 新三板资深董秘

通过尽职调查发现项目标的企业的价值

    投资与并购没有绝对的区别，投资时间长了就成了并购，投资投的多了就是并购。我们中小企业学习并购，除了学习投资并购别人之外，还要学怎么被人并购，这其实是一体两面的事情。我们做并购的时候要解决两个问题，一是它有没有投资价值的问题，二是它合不合规或能不能被并购的问题，要通过分析企业的客户、资产、财务方方面面具体的细节判断企业有没有价值，除非是非常抢的项目，冷静一段时间很重要。并购期间的尽职调查要看各个方面，不是寻找好的，而是要排除坏的，要找到一个不能接受的，就把这个项目排除了，财务数据一定要和现场情况作对比。围绕财务模型的尽职调查要注意识别企业风险，方案设计要考虑是不是构成重大资产重组，“高举高打”的宏远志向才值钱。在收购和兼并的过程中，很多时候不是具不具备条件的问题，而是要看机遇，正好那个窗口期是大家需要的，那个窗口期很窄，说不定做了就做了，没做可能永远就没这样的机会了。发布信息时，一定是对你有帮助的放在前面，募集资金的放在后面。

晚间沙龙-“品红酒 谈并购”

郑立昌 九泰基金总裁助理、新三板投资负责人

企业家要做大企业价值，提高核心竞争力

    企业家赚钱的实现路径是把企业的价值做到最大，企业经营活动的核心目的是提高核心竞争力。并购的路径一是获取更大的市场份额，二是获得核心技术、商标或知识产权，还可以并购商业竞争对手。目前，新三板市场是国内更有效的资本市场，三板企业最核心的还是通过做好实业，从基本面夯实企业经营，提升企业价值。

朱鷖佳 同系资本创始合伙人

认清并购需求及发展战略

    企业缤购的动机主要包括三类，一是通过横向的同业竞争对手并购，通过载体实现当地布局；二是通过纵向并购延伸产业链，寻找利润最丰厚的那一环；三是通过跨界并购进入新领域，从更大的维度思考自己的行业。并购的原因有很多，归根结底是企业要认清自己的现实情况，要有定力，先认清楚自己的需求和发展战略。

方颜 申万宏源场外市场总部业务董事

并购重组信息披露要严格执行

    收购人的资格要求一是跟并购重组有直接关系，也是新三板公司更换董监高人选时需要注意的。被收购方的董监高的出发点应当是维护公司及股东的利益最大化，既不能偏向收购方，也不能偏向被收购公司。权益变动需要注意的是投资者拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%就达到了权益披露的标准和门槛；构成收购的问题在于挂牌公司对于收购人的资质检查和核查，要考虑收购报告书要求披露的信息是不是能够披露，披露的有没有问题。在重大资产重组条件方面，股转或证监会审核围绕四点，其中，资产定价公不公允有很大的探讨空间，而持续经营能力存在一定的条件，需要聘请券商作为独立财务顾问，同时注意内幕信息保密。企业还是要制定自己的观点，要有协同效应，真需要时再去并购，不要看着便宜或头脑发热去买。

李跃 全国中小企业股份转让系统重组审核组

企业标的资产、对赌条款是审核重点

    重组不管在制度设计、审核、还是要求上都是新三板系统里最贴近主板的一条业务线。重组期间的标的公司有一个核心的原则，就是重组并购的标的公司一定是符合挂牌条件的，公司里面不存在着一些东西不适合挂牌。在评估上，股转公司比较关注的是标的资产本身是不是合法合规，标的资产收入进来是不是跟挂牌公司现有的业务融合。除了挂牌公司、交易对手方、标的公司三个主体外，股转公司审核还关注重组合同是不是有对赌条款、挂牌公司自己做的业绩承诺及交易的支付安排和资金来源。现在重组的成功率越来越低，一方面是因为我们要求越来越高，另一方面是因为对制度理解不太一样。

陈巍 通力律师事务所合伙人

资产重组要返璞归真，不能一味追求市值管理

    公众公司的并购重组非常值得探讨，期间碰到的法律问题、财务问题和业务问题也是非常复杂的。其中，产业并购中形成的反垄断核查，不是以产业是不是重叠为标准依据的，唯一的指标是收入。实际案例中大家最关注的的方面是对于收购的披露、权益变动的披露、具体的内容、要约收购是否强制及关于管理层收购。资产重组要返璞归真，如果一味滥用市值管理办法，督办券商和持续督导的财务顾问都会带上一个有色眼镜来看并购交易。具体的披露内容，无论从重组管利办法，还是收购管理办法，其中对纰漏的要求都是比较严格，这点跟A股市场没有太大区别，信息披露没有最严格，只有更严格。对赌条款要遵循三个原则，一般的对赌方、投资方是股东方不是挂牌主体；对赌协议不能损害挂牌主体；不能解除的需要分析说明，不能影响控股权。