中基协发〔2012〕22号

各基金管理公司、托管银行：

　　为促进基金管理公司忠实履行受托人义务，指导基金管理公司代表其管理的证券投资基金（以下简称“基金”）对外行使投票表决权行为，充分保障基金份额持有人合法利益，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）依据《公司法》和《证券投资基金法》等有关法律法规，制定了《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》（以下简称《工作指引》），经协会理事会表决通过并向中国证监会上报，现予发布实施。

　　各基金管理公司应根据相关法律法规和本《工作指引》的规定，制定或修订本公司对外行使投票表决权的内部制度。公司内部制度原则上应当包含本《工作指引》规定的各项内容，并根据实际情况适当增加或细化有关条款。对于《工作指引》中的“利益冲突”、“利益关系”等，各基金管理公司应以基金持有人利益优先为原则，审慎确定具体标准。

　　本通知发布之日起六个月内，各基金管理公司将对外行使投票表决权的内部制度以电子文档形式报送我会。在每个会计年度结束后三个月内，各基金管理公司应将上一年度其管理基金参与上市公司治理的具体情况以电子文档形式报送我会。

　　联系邮箱：yangzhe@amac.org.cn

　　附件：基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引

基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引

    为了促进基金管理公司忠实履行受托人义务，指导基金管理公司代表其管理的证券投资基金（以下简称“基金”）对外行使投票表决权行为，正确处理利益冲突，防范利益输送，保障基金份额持有人合法利益，依据《证券投资基金法》和《公司法》等有关法律法规，制定本指引。

    本指引所称对外行使投票表决权，是指基金管理公司作为基金管理人，根据法律法规，以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益就基金所投资公司的表决事项参与投票表决的行为。

    基金管理公司对外行使投票表决权，应当遵循下列原则：

　　（一）基金份额持有人利益优先原则。基金管理公司行使投票表决权应当以有利于基金财产的安全与增值为原则，积极、有效、审慎行使表决权，维护基金份额持有人的权益。

　　（二）专业独立判断原则。基金管理公司行使投票表决权应当对投票决议事项以及对基金和基金份额持有人利益的影响进行研究，做出客观、独立的专业判断，不得受到其它因素的影响。

　　（三）不谋求控制原则。基金管理公司对所投资公司的有关议案行使投票表决权，不谋求对被投资公司经营管理的实质控制。

　　（四）规范处理利益冲突原则。基金管理公司对在行使投票表决权时出现的利益冲突，应当按照相关制度和流程正确处理，防范利益输送。

基金管理公司应当依据本指引第三条的原则，结合本公司实际情况，制定代表基金行使投票表决权的相关制度和流程，并严格执行。

　　基金管理公司制定的制度和流程应报送中国证券投资基金业协会备案。

基金管理公司行使投票表决权的制度和流程至少应当包括以下主要内容：

　　（一）代表基金行使投票表决权的基本原则；

　　（二）指定专门的部门或人员负责所投资公司投票表决信息的收集；

　　（三）投票表决权的决策机构及相应权限；

　　（四）启动行使投票表决权流程的条件；

　　（五）投票表决权的决策和行使流程；

　　（六）利益冲突的识别和处理；

　　（七）参与投票表决的授权管理；

　　（八）行使投票表决权的记录和文件存档。

基金管理公司对表决事项进行审议时，应关注对基金及基金份额持有人利益可能产生实质性影响的事项，包括但不限于以下方面：

　　（一）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（二）涉及股东权益的公司章程修改；

　　（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（四）股权激励计划；

　　（五）重组、并购、再融资、改变股权结构；

　　（六）重大债务承担、免除；

　　（七）重大关联交易；

　　（八）利润分配方案；

　　（九）涉及到公司经营发展以及股东权益的其他重大事项。

基金管理公司参与所投资公司现场投票表决的，应当对投票表决人出具书面授权委托书。授权委托书应列明授权范围、明确的表决意见及授权期限。

　　基金管理公司参与所投资公司网络投票表决的，应根据公司行使投票表决的授权管理，指定专门的部门或人员执行网络投票表决。

　　基金管理公司应及时获取表决结果，建立应对特殊情况的应急处理程序。

基金管理公司行使投票表决权，应当建立明确的利益冲突判断原则、标准、处理程序及监督机制，防范行使投票权中的利益输送行为。

　　基金管理公司参与行使投票表决权决策流程的人员及其直系亲属与被投资公司存在重大利益关系的，应当主动向基金管理公司报告，并在投票表决权的决策中回避。

对存在利益关系的公司行使投票表决权时，基金管理公司应当以基金份额持有人的利益优先为原则，履行相应的处理程序，做出独立客观的决定，不得为本公司或者他人的利益做出任何违反受托义务、损害基金份额持有人利益的决定。

基金管理公司应当采取适当的监督措施，防止相关业务人员在对外行使投票表决权时以职务之便牟取不当利益。

基金管理公司应将与投票表决权的决策和行使有关的记录和文件存档备查，该类文件的保存期限应不少于五年。

　　基金管理公司应当在相关业务文件中记录相关利益关系以及处理情况。

    基金管理公司监察稽核部门应当定期对行使投票表决权制度的执行情况进行检查。

    基金管理公司应当按法规要求履行相关信息披露义务，并在每年度结束后三个月内向中国证券投资基金业协会报送上一年度其管理的基金参与行使表决权的具体信息，包括但不限于：被投资公司名称、股票代码、股东会议日期、表决事项摘要说明、表决意见、表决结果等。

    基金管理公司以及基金从业人员在行使投票表决权中违反本指引，损害基金份额持有人利益，进行利益输送、利益交换等违法违规行为的，中国证券投资基金业协会将视情节采取自律监管措施，报监管部门处理。

    基金管理公司代表其管理的社会保障基金、企业年金基金、特定客户资产的利益，参与投票表决的，依据有关合同的约定，参照本指引执行。

合格境外机构投资者(QFII)直接行使投票表决权，或委托托管银行、基金管理公司行使投票表决权的，依据有关合同的约定，参照本指引执行。

本指引自发布之日起施行。

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