增值税新政对资产管理行业的影响与对策
文·王晓平 长江养老保险股份有限公司社保客户部总经理
摘要：“营改增”前，资产管理行业处于税收监管盲区地带，2016年3月以来资产管理行业增值税一系列政策相继出台,引发各方关注。本文初步梳理了资产管理行业增值税相关制度的沿革，分析了增值税新政可能对资产管理行业即将产生的影响，并进一步探讨了资管产品管理人应采取的应对措施。
一、资产管理行业增值税相关制度沿革
（一）政策伊始：财税[2016]36号文
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)（以下简称“36号文”）。36号文规定：“各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入等多种占用、拆借资金取得的收入，按照贷款服务缴纳增值税。”
36号文确立了金融业“营改增”基本方案，使我国成为世界上第一个对金融服务业征收增值税的国家。由于税务层面缺乏可参考经验，政策出台一度引起债券市场波动。
（二）政策细化：财税〔2016〕140号文
2016年12月21日及30日，财政部、国家税务总局发布了《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下简称“140号文”）及其政策解读文件。这一文件细化了36号文相关规定，其中第四条明确规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”按照这一规定要求，资管产品管理人在运营资管产品过程中，必须缴纳增值税。同时，该文件明确了“保本收益”的定义，明确了保本需缴纳增值税、非保本不缴纳增值税；明确了资管产品持有至到期不属于金融商品转让，不缴纳增值税；将结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税的规定拓展至“一行三会”批准成立并经营金融保险业务的机构。
其中最受关注的一点是，资管产品的管理人因资产管理取得的管理费用收入属于直接收费金融服务，应按照6％的税率水平缴纳增值税；同时，对于资管产品取得的投资收益也应按照6％的税率水平进行征税，由受托人替委托人代扣代缴，并且追溯至2016年5月1日起执行。假设真的实施，资管产品无法追溯已经结束管理的产品计划，投资收益早已兑现给投资者，资管机构只能自行补缴，很可能全年收入无法覆盖纳税。财政部一纸“140号文”令资管行业陷入焦虑，在业内引起轩然大波。
（三）政策宽限：财税〔2017〕2号文
2017年1月，财政部网站公布《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）（以下简称“2号文”），就140号文第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”问题进行补充通知。通知指出，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。此外，资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。
这一文件，推迟了增值税缴纳的实施日期，对资管行业的缓冲期延长，也反映出监管层对一个规模超过中国上年GDP总量的行业的重大税收法规改变慎之又慎。
（四）政策进一步明晰：财税〔2017〕56号文
2017年6月30日，财政部、国家税务总局颁布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（〔2017〕56号文）（以下简称“56号文”），明确了资管产品运营业务适用3%的简易计税方法，以列举的形式确定了资管产品管理人 与资管产品 的范围，纳税人可选择分别或汇总核算资管运营业务销售额和增值税应纳税额等，并进一步将资管产品的增值税起征日推延至2018年1月1日。
56号文对资管产品征税原则及申报方式作出了重要的澄清和补充，标志着资管产品征收增值税的体系基本建立，起征日的再次推迟则给资管产品管理人提供了更加充分的准备时间，为政策的顺利落地实施奠定了良好的基础。
二、增值税新政对资产管理行业的影响分析
数据显示，截至2016年底，银行理财按照正常的增值速度大约是29万亿元，公募基金9.17万亿元，信托规模19万亿元，基金专户17万亿元，私募基金实缴规模7.8万亿元，保险资管1.6万亿元，券商资管15万亿元，合计约99万亿元。去除公募基金9万亿元及通道叠加部分36万亿元，资产管理行业应交增值税范围大约为54万亿元，其中这54万亿元投资范围以非标资产、同业资产、债券资产为主。再扣除部分利率债投资、国债、同业往来利息收入（9万亿元），估算应税税基收入大约为2.25万亿元（45万亿元乘以5%），即使按照3%增值税水平缴纳，影响规模也不容忽视。由此可见，资管行业体量巨大、业务类型多样，增值税开征将对资管行业产生深远影响，有可能表现在以下几个方面：
（一）公募基金获得的政策优势最为明显
按要求，公募基金适用的增值税率将从前期的6%降至3%，只有票息部分需要缴纳，从证券市场中取得的收入暂不征收企业所得税、资本利得收入免收增值税。新政实施后，可能推动新的产品形式的创新，非保本定制化公募等产品形式将更有吸引力，但监管机构当前对定制基金的管理较为严格，通过定制基金避税也面临着其他层面的一些限制。
（二）券商资管和基金子公司影响较小
近年来，证券公司向委托人承诺委托资产的本金安全或保证委托资产的收益的做法被叫停，券商不得以承诺回购、提供担保等方式变相向委托人保本保收益，基金子公司等也被禁止提供保本承诺。而140号文明确提出非保本收益不征收增值税，保本收益需缴纳增值税。因此，券商资管和基金子公司受增值税新规影响较小。
（三）或影响银行理财产品收益
从不缴纳增值税到缴纳3%增值税，将带来行业整体成本提高。按照规定这一税收成本由管理人负责缴纳，但实际将在资管产品管理人和投资人之间进行分摊，分摊结果取决于双方弹性。就银行理财产品而言，假设70%持仓配置信用债等需缴增值税品种（包括委外），按照平均票息5%计算，或将使得理财收益率下行5-7bp左右，鉴于目前银行理财产品的监管导向是逐步打破“刚兑”，鼓励以非保本形式为主，税收差异可能进一步倒逼银行非保本理财业务的发展。
（四）对信用债资金面有不利影响
目前固定收益类资管产品收益，大部分来自于信用债投资，资管产品委托资产收益需要承担增值税后再向委托人分配。按照债券类资管产品信用债持仓比例75%、平均收益率5%计算（且假设利率债部分不存在差价交税的情形），则资管产品需要额外约24bp的增值税，短期内这部分增值税税负将传导至投资者和管理方，有可能抑制固定收益类资管产品的新增规模。
（五）对养老保险公司影响尚不明确
56号文明确提出了养老保险公司属于应缴纳增值税的资管产品管理人，养老保障产品属于应缴纳增值税的资管产品。但系列政策都没有明确企业年金、职业年金、全国基本养老金委托产品是否应该征收增值税。有些养老保险公司没有保本产品，但部分产品有担保类增信，担保人有破产的可能性，因此难以划分该类业务是否属于保本产品，且产品在投资人同意下提前结束或者赎回是否算到期也难以判断。企业年金、职业年金、全国基本养老金委托产品等是否属于增值税缴纳范畴，仍待进一步出台相关细则。
总体来说，增值税新政对于行业的整体影响尚需进一步观察。一方面，增值税新政可能会带来利空因素，增值税开征以后相当于提高成本、挤压利差，将导致委外链条减少，收益下降。另一方面，由于采用3%的简易征收办法，相比银行直接放贷税收成本更低（6%可抵扣），或将激励银行更多采取资管产品形式进行信用投放，促进资管行业规模进一步扩大。但资管产品管理人仍需提高警惕的是，新政可能对金融市场的流动性产生相当大的冲击，一旦投资者对这种流动性冲击形成一致预期，不排除投资者选择提前抛售相关金融资产，改变产品结构类型，进一步放大金融市场动荡。
三、应对增值税新政的对策分析
应对资管产品增值税新政是一项庞杂的任务，离起征日日趋逼近，对资管产品管理人而言时间非常紧迫。建议资管产品管理人从以下几个方面着手准备，应对增值税征税管理方式的变化，确保准确适用税法、尽量减少税收政策变化对于业务的影响。
（一）深入研究增值税新政要求，加强政策解读培训
“营改增”前，资产管理行业处于税收监管的盲区地带，因此对增值税进项税发票的取得和认证工作不够重视，相关人员纳税意识和知识储备不足。在增值税新政出台后，资管产品管理人要积极通过加强内部学习、聘请外部专家等方式，开展专业的政策解读和培训工作，让相关人员及时把握新政策对资管行业、资管产品造成的影响和变化。
（二）开展产品涉税分析，形成涉税判断标准体系
资管产品管理人必须全面梳理资管产品，开展资管产品所投资资产的涉税分析。一项产品是否涉及新政中增值税法规中所规定的应税项目主要依据是资产的类型和收益形式。资管产品管理人因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。此外，还需要在涉税资产梳理过程中形成固定的判定标准体系，以实现涉税资产税金计算和核算的系统化，也有助于新政实施后人工进行资产涉税判定处理。
（三）加入税负成本，调整产品思路
在涉税资产梳理的基础之上，部分涉税净值型产品因相关增值税及附加税费需要由投资人来承担，应调整估值模型，在估值计算中加入相应的税负成本。同时在核算相关税负成本后，应积极调整产品思路，在新产品设计过程中考虑增值税因素，针对不同类型的产品设计不同的税负转嫁方式。另外，也可以考虑重新设计产品的投资结构以充分利用免税政策，降低额外税负，不同机构需要在增值税率、风险计提等监管指标之间权衡。
（四）加强与利益相关者沟通，及时修订相关合同
56号文实施后，为保证业务能够顺利开展和平稳运行，管理人需要就税负承担问题、计税原则确认问题和涉税资料交换问题与投资人、产品管理人、托管人、投资对象以及“通道业务”的管理人做好提前沟通，并及时召集各利益相关方就新政受影响的环节进行集中谈判，从增值税原理出发结合各自在业务中的定位和职责，合理安排涉税事宜，统一修订产品合同条款或采用其他具有效力的法律文书，明确各方权利义务，保证业务在政策实施后顺利开展。
（五）加强部门协同，实现信息化解决方案
管理人首先需要对内部系统架构和数据进行评估，识别需要改造的部分，明确内部系统信息传递流程、连接方案。同时，增值税合规管理专业性强，发票管理和纳税申报涉及到业务类型定义、涉税判定、税额计算等各个环节，单一系统难以满足完整的增值税管理自动化合规性需求，需要财务、运营、业务、IT等多个部门协同、统一规划，制定端到端完整的系统解决方案，明确各系统功能范围和数据流转，并与管理人自身的业务管控流程相结合，实现提升效率、管控风险的目标。同时系统功能应具备一定的可扩展性，以应对税收法规层面可能进行的调整。
（六）加强与监管层沟通，继续明晰相关细则
在目前增值税框架下，仍有许多政策尚待明确，政策落地执行仍存在许多困难，建议管理人在梳理各项资产后，就不明确事项主动向主管税务机关等监管机构寻求帮助，力争达成一致意见，降低自身合规风险。同时，对于企业年金、职业年金、基本养老委托产品等是否属于增值税纳税范畴还不甚明确，且这些产品不同于一般理财产品，是社会保障的第一、第二支柱，关系到广大人民群众切身利益，影响范围甚广，建议管理人积极呼吁政策制定部门，参照证券投资基金，明确企业年金、职业年金、全国基本养老委托产品等不属于增值税征税范围。
四、结论
总体而言，为保障增值税新政的落地实施，管理人仍需开展大量工作，建立科学的增值税内控制度和系统解决方案，有效应对增值税新政带来的税收风险。同时，改革是一个循序渐进的探索过程，资管产品增值税征收的相关政策细节还需相关部门做进一步完善，管理人需与时俱进，及时跟进法规动态，监控工作流程，调整产品策略。
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