2017年9月7日，由中国证券投资基金年鉴、中国银河证券联合举办的“2017基金投资者适当性管理实践专题研修会”在北京广电国际酒店圆满举办！本次会议特别邀请了中国证券投资基金业协会副会长钟蓉萨发表了对《证券期货投资者适当性管理办法》的解读。以下是钟会长演讲实录：
钟蓉萨：大家早上好！非常高兴今天有机会能来跟大家交流一下适当性办法落实的安排。我不知道在座的大家上次我们协会在办法出台的三四天后搞过一次培训，不知道大家有没有听过，由于时间关系，我也没有做特别的准备，其实相当于把上次的PPT拿来跟大家做个介绍。
我想跟大家从这三个方面做一个介绍，首先是一个国际上通用的做法。其次是在我们过去《基金法》制度安排下，尤其是公募基金，包括我们私募基金，实际上我们也都有了适当性制度。第三个是不管是证监会，还是协会在指引搭建过程中的逻辑和我们的主要原则，我想跟大家分享这三个方面。
首先，确实就像刘伟总说的，适当性实际上是国际上的通行做法。其实不管是国际证监组织、国际清算银行，其实大家都把适当性作为国际上总的要求，其实目的主要还是希望金融机构在销售产品的过程中要了解你的客户，然后把适当的产品卖给适当的投资者，这是基本通行的做法。
适当性是源于美国的，因为美国原来的NASD是原来美国的证券业协会。大家知道美国的基金销售部像欧洲和我们中国的模式是以银行销售为主，它是以证券公司销售公司。所以相关的规则其实是在券商协会，客户经理给客户介绍产品。大家知道美国队个人这一块应该有一个公平交易的条款，最初确立了适当性的准则。1963年美国证监会在回顾联邦证券市场监管经验和教训的研究中，重提了市场性规则，他把规则认为是有助于实现证券市场高标准的道德行为这样一个逻辑，建议将原来的NASD它们的适当性制度能够扩展适用于所有的经济商，逐步发展成为今天的适当性原则。
后来美国的NASD，其实它扩展为现在的类似于基金业协会的自律组织。因为美国证券商协会把纽交所和纳斯达克自律的智能合到一起形成了这么一个机构。其实它不是拿国家的钱，它是收会费的方式，如果有一些违规。在美国大家看到并没有行政处罚或者通过法律，其实大家跟客户的很多纠纷，大家会看到金融危机之后，比如说哪几个大的券商，它最后通过用和解交了几亿美金的方式来解决。所以它这种模式在美国向券商的日常检查，都是他来做的，在美国各州也有它自己的网点。所以我们在证监会下，像我们这样的协会，大家知道基金业协会也是有法律授权的。其实我们做了很多类似行政的一些授权的工作。
大家可能知道美国有ICI是投资公司协会，大家知道美国的基金是投资基金法和投资顾问法来规范它们。其实它更像产品法，因为美国很多的基金其实都是公司型的基金，它的投资顾问法实际上是管理人的法规，大家应该比较了解。所以ICI更像游说组织，是一个民间协会。比如说我们也发流动性办法，在08年金融危机之后也发了货基相关的监管规则，这个时候ICI代表行业跟国会游说来说这件事情对行业的影响。包括最近大家在做的全球税收的东西，实际上他们的ICI也代表行业去给国会游说。实际上我们基金业协会其实是做了ICI比较类似的工作，顺便给大家做一个介绍。
适当性规则其实经历了八十多年的发展，其实在美国已经体现在各类的法规和自律的规则里面。包括对于适当性是用三种措施，简单来讲就是事前、事中、事后。事前用信息披露的制度来保护投资者，大家知道我们的基金，尤其是公募基金，我们的信息披露其实跟上市公司没有什么太大的区别，基本上我们也是有募集说明书，我们也有年报、半年报、季报，同时也有临时公告。包括我们基金估值，昨天我们发了限售股的估值，其实刚才说了是特别技术的东西，但是昨天我们的微信公众号大家的点击将近有三万个。所以事前的披露能够保证投资者的知情权，美国在1933年的《证券法》也是用信息披露的方式来解决这个问题，所以我们中国基金行业从建立之初就引入了非常公开透明的信披机制。
另外，其实在中国我们是用事后救济的方式来反欺诈条款，对投资者进行保护，这次不管是销售渠道，还是管理公司都感觉压力很大。其实也是因为这几年我们投资者的威权意识也比过去强很多。但是我们真正在事后保护措施上，实际上现在还是非常不够的，所以美国有一个事后的调解机制。事中就是类似适当性规则，它把事中保护的环节成为它的一种核心措施，在事中你要告知投资者，这是它的一种方式。所以美国用了事前、事中、事后三种措施对投资者进行保护。其实欧盟也有它的适当性相关规则，欧盟的金融工具、市场指令，现在都已经到2了，从7月1号开始实施指令2，对整个金融市场和从业机构影响都非常大，后来我翻译成中文看看有什么东西可以让中国借鉴，这里面对专业投资者和普通投资者进行了普通的划分，也进行了比较细的规定，这种专业投资者和普通投资者的转换体现了对投资者实行差异化保护的理念。
大家看到我们证监会适当性管理办法，实际上是比较借鉴欧盟普通投资者和专业投资者，以及普通投资者和专业投资者转换，以及对高风险产品在销售过程当中一定要有更高专业投资者来进行投资，类似这些制度安排，我觉得实际上是比较借鉴欧盟的方式。所以实际上我们这种方式，我觉得是借鉴了美国的理念和欧盟的一些具体措施。
基金适当性规则，刚才刘伟总也讲了，我们在公募里面，03年的《基金法》，证监会搞的《基金销售管理》以及配套的适当性指导意见，其实在07年的时候已经发布了。应该说总体来讲没有特别大的变化，它只是从原来的指导意见提升成了证监会的主席令部门规章，所以它把法律的层级提升了。大家也知道因为我们协会，其实我们在证监会有很多年。所以我们在后来形成私募“7 2”的规则中，我们已经在私募基金的理念里面，我们已经把相关的适当性融入到相关的规则里。2014年搞的《私募基金管理办法》里，包括内控指引，实际上我们都已经把适当性，其实都借鉴了美国的经验。上周发布的私募条例征求意见稿，大家也看到里面专门有一条，对适当性提出了相关的要求。
所以总的来讲，我觉得应该在基金整体适当性里面，其实原来的制度安排里就有。刚才讲到了为什么公司会觉得或者有很多银行跟我们讲觉得这次压力特别大，其实我说就两个原因。其实在原来的规则里面都有，但是原来的规则层级都比较低，像公募的其实是通过指引的方式，私募通过协会自律规则的方式，所以这两个东西它的层级比较低，这次其实是用了证监会主席令的管理办法和方式，提升了过去的法律层级，所以对于大家来讲，你的主体责任跟过去是不一样的。
我刚才讲了，最近投资告渠道和管理人，其实这种案子被法院受理，甚至判了以后渠道往往会输，这个在过去是没有的，但是这两年这样的案子越来越多，一方面是投资者自己的威权一失必原来强，第二个方面是法院或者说国家整体，我们原来证监会有一个讲课。现在在法院系统里面，整体来讲它是偏向保护弱者的，是偏向保护投资者的。所以最后判罚的时候对我们这些机构是不太利的，其实这两个原因都会决定大家这次感觉压力大。
接下来跟大家介绍一下，我们整个的逻辑。我这张图其实有很多同事可能看着比较眼熟，三角形会用在很多地方，我在做养老金的演讲中也用。其实这个三角形大家往往觉得是倒三角，有时候大家习惯的认为证监会或者你的法律是大家的底线，是不能碰的。我们觉得把它倒过来，行政的法规实际上是大家的底线。我有时候开玩笑说，比如说海底捞，你不能厨房有老鼠，用地沟油，这样的东西是底线。其实作为证监会或者作为法律，或者作为证监会的部门规章，甚至是协会的自律规则，让大家说起码基本的道德，大家是不能碰的，那是底线，而不能变成顶线，你们的规矩没有写，我们没有犯错。所以我们倒过来，有时候会里面跟我们说，你们做这个规则没有上位法，你们怎么提更高的要求。我们说上位法是底线，协会作为行业自律那是大家一起商量，比如说私募基金现在有两万家到协会注册。比如说那些大的私募基金，自然不把自己看低，他会用更高的要求来要求自己。协会形成一个大家比较认同，可能比那些乱七八糟更高的标准和水准，所以协会的要求，我觉得要适当的高于行政法规。
但是对大家自己的制度安排，我觉得应该是更高于自律规则和行政法规的。所以我们其实在这里面，因为我们在做规则的过程中有很多不管是银行，还是渠道、管理公司都跟我们说这个不细，那个不够细。其实包括流动性办法，我在征求意见过程中跑到北京、上海、深圳，里面风控的同事跟我说这个不清楚，那个不清楚，你们只要清楚了我们设在机器里，大家不能做就可以了。但是实际上很多事情，如果真正规则写的那么严、那么死，大家更多的是同质化和所谓的一致性，实际上你的特色就找不到的。所以我们大家会说把某个产品划到某一类里，最后说是协会规定的，我也没有责任了。实际上这是不对的，我还是希望通过这张图把这个逻辑说给大家，尤其是在适当性的过程里面，为了避免投资者跟你们之间的纠纷，所以很多事情是你们自己要做的远远比证监会的规则和协会的自律规则更高的。简单说一下，其实大家是在那个环节做适当性，我不用太说了。
总体来讲，你了解客户信息之后，你首先应该知道它是一个什么样类型的投资者，再来跟它做产品的推介或者是服务。可能私募要做风险揭示，但是你必须跟它匹配之后，它是一个上亿的投资者或者是上千万的投资者，你跟它做风险揭示的时候可能不太一样。但是在中国确实不是有钱的投资者就是有风险承受能力的投资者，这个跟国外不太一样。我们中国人的钱是新钱，很有钱还在琢磨怎么发大财。所以现在为什么会有七七八八的理财产品上线，银监会的新闻发布会上上，所有的这些都是人性的表现，投资者惦记的是人家的利息，人家惦记的是你的本金。包括08年雷曼的迷你债，在香港出事的很多投资者都是上千万的投资者。包括我们协会看到出事要么是他自己特别有钱，要么他把大家的钱集到一起变成五百万、一千万，最后买这个产品出了事他自己都不认。所以我觉得在中国确实不是有钱的投资者就是有风险识别能力和风险承受能力的投资者，我觉得我们离这个路还比较远。
所以我们整体的逻辑，我刚才讲到了为什么那张PPT很重要，我们还是希望落实机构的主体责任，而且来强化底线的要求，鼓励行业有序竞争。其实所谓的有序竞争就是大家的服务能力，以及你度客户的了解、认知情况能变成你的核心竞争力，这是我们整体的理念。这里面有几点，首先就是说，这次我们的办法不是叫销售适当性，后来我们跟机构部会签的时候，机构部让我们叫募集及销售什么适当性，实际上我们原来叫销售管理办法，最近我们也在帮着部里评估销售管理办法。其实我们为什么在渠道上，我们说叫机构都挣钱，其实你看这几年，不管是管理公司每年的收入也还不错。不管是2015年的股灾，其实托管行、销售银行这几年大家都挣钱。但是实际上大家发现投资者不挣钱，为什么？就是大家觉得我是在代销产品，我代销南方基金的产品，出了事你找南方基金去，跟我没有关系。南方基金为了销售产品可能给他们的激励更高，基本上投资者就是割韭菜。所以从这种角度上来讲，后来在私募募集办法，在我们内部炒了半年，到证监会以后不管是私募部或者是其他的都不接受，不管是销售机构，还是管理人，你在卖产品的时候其实你都是在募集产品的，这个理念跟过去有点不太一样，我们还是要强化主体的责任，你作为募集的机构，不管你是直销或者是代销的模式，都是你直接接触投资者，由你来给投资者宣传推介，而且办理相关的产品和服务，所以你是一个主体。
当然这里面我们经常也在争论，大家看到我们的办法里，包括证监会的办法里，如果你销售机构是销售主体，你是落实适当性义务的主体，而不能说我卖南方基金的产品，我找南方基金去，所以我希望大家能够了解清楚这个逻辑。
提出了募集机构适当性的原则要求，就是要根据大家产品的属性、风险的因素。我们重点的关注，一会儿我们在产品和服务分类里大家也可以看见，其实我们到最后定稿的时候，我们关注的是产品的结构、杠杆水平、标的的流动性，我们并没有对某一产品的具体等级进行分类。实际上在适当性制定过程当中，我自己前期也没有太管。因为赵斌主任跟李楠、杨哲特别认真，跟行业开了很多会，各位在我们那里又卖公募、又卖私募，又是券商的资管，又是子公司，各类的适当性很复杂，他们开了很多轮会，我没有去想这个事。后来为什么提起精神，包括最后不光我提起精神，包括主席在发布之前跟我们开了五六次的会，我经常大周末被叫回来或者大晚上说今天晚上七点半那个主席开会，你们都得留着。原因是什么呢？其实我们协会的办法正式对社会征求意见之后，大家把证券业办法抛出来了，我们协会所有的规则对全社会征求意见，后来大家把那个抛出来，股票被定为中风险，我们基金主要是买股票的，我们不超过中风险，我们一定是在中风险之下，这是我们的置疑。但是社会上老百姓置疑，股票都是中风险，大家去营业部看老头、老太太肯定不能买股票，媒体说几亿的股民全部要进行适当性评估，大家不能炒股票了，媒体一下子就炸锅了，包括在证监会的领导们，市场那几天好像也下跌。所以刘主席分别给我们开会，我们几个人不得不提起精神来看看分类怎么弄。
大家看到我们的征求意见稿在分类的时候，我们开始只是说把公募基金稍微分一下，其他的私募基金比较执行。公募的时候当时也就是把分级基金弄到了高风险，把投资衍生品的弄到高风险，其他的股票基金弄到中风险。但是大家觉得不对，我们基金怎么也是低等级的风险。所以当时到最后，其实再加上证券业协会，它不是用一个所谓类型，直接是高中低，每个人看的时候高、中、低，实际上心里对应的风险等级还是有差距的。包括这样的东西主席定的不能用中文，必须用字母代。所以后来我们协会这边，当时我们定还是不要具体哪一类，虽然公司希望我们放在哪一类，一会儿我细讲分类的逻辑，后来在征求意见过程中出来之后还是有它的逻辑的。其实协会这边我们大家知道120万亿大资管的概念，虽然有重复计算。但是实际上在我们协会现在大概是54万亿，所以基本上在证监会下的资管，其实都纳入了《基金法》管理的范畴。所以对于证监会来讲，其实只有公募和非公募两类。非公募包括私募基金，包括股权、创投，大家知道的私募证券，也包括券商资管，我们基金公司的专户和基金公司的子公司，还有期货，包括整体的概念都在《基金法》的类型下，我们总体管理的模式都一样，而且都在我们基金业协会。
所以在我们的体系下，其实我们的管理模式把大的分类涵盖进去了。所以现在的方式还是比较合适的。所以对于另外一个我们也鼓励大家，大家在产品具体风险等级中，能够做一些差异化的安排，提升大家对风险管理和客户服务核心的竞争力。
另外，其实我们认为适当性美国经历了八十年，就像公募基金，刚才说适当性是07年开始到现在也就十年，我们觉得是一个长期的过程。其实保护中小投资者合法的利益也是长期的过程。我上次在一千多人的培训班上，我们把证监局的同志也叫来了，我说你们不要把今年做检查给大家开罚单，这是不合适的，其实大家也做不到，这是一个长期的过程。
接下来其实跟大家稍微介绍一下我刚才说的分类逻辑，其实我们一开始，其实你们已经看过这个表，但是没有听过我们太细的讲解。其实我们主要是三四个纬度，首先从产品角度。大家知道这五六年以来，各种结构化产品非常多。所以我们觉得对于产品的结构是否简单是一个我们认为非常重要的标尺，所以第一类里面基本上对于产品结构比较简单的产品，我们都认为它的风险是比较复杂的，其次对于过往的业绩和净值历史的波动，如果说波动非常大。比如说去年业绩最好的，明年可能排到后面去了，这个是波动特别大的产品，总体上来讲我们觉得相对的风险也比较大。
另外，对于标的的流动性好坏，其实开始还有一个纬度，就是产品本身的流动性好坏。比如说产品本身不让申购，也不让赎回，我们觉得它也代表一定的风险。但是大家知道我们最近会里在做养老金公募产品的指引。如果将来你封闭五年，股票的仓位可以达到60或者是70，如果这样的东西也叫做有风险大，可能这是错的。所以现在大家也看到有一些渠道已经在发三年封闭、五年封闭，其实最后的结果还是挺好的，核心是你的钱不是天天倒腾来倒腾去的，我们中国是以散户为主的市场，我们机构的市场也散户化，我们拿的钱也是非常短的钱。大家知道我们作为协会来讲或者我在外面呼吁养老金，我们也是希望投资单拿到的钱是长钱，这个时候他们的行为更加理性，会给大家找到更多的机会，长钱也要长考核，这个机制才是对的。所以我们并没有把产品本身的流动性放到是不是风险高低的纬度里。
但是我们认为你的标的的流动性好坏，一定是产品风险的要求。所以大家这次看到流动性管理办法，包括在美国流动性比我们的要求还要高。我们现在出的流动性办法是对2015年股灾到现在行业所发生事，熔断也罢，2015年的长期停牌或者是其他的事件，我觉得是一种总结。包括这次的估值办法协会的反应特别快，我觉得流动性办法我也看到了，我转了朋友圈已经大家也可以看到。其实我们也是契合了行业大部分的需求。因为我当时在公开意见之前临时开一次会，你要帮助把握一下，包括小公司能不能活的下来，大家知道这两三年主要是委外的资金。新基金、小基金他能不能活的下来，怎么怎么把这个弄好。
所以北京、上海、深圳，我们开了大概三个会，我听了八十多家公司的意见。原因就是我们并没有完全把行业的诉求全部放上去，总体的规范是目标，但是又不是让大家没有管住。其实这个度有的时候是比较难的，我刚才说现在我们出的流动性办法，我觉得其实也还是跟美国08年之后的办法有一些差距的。其实我们觉得基本上是2.5，原来货基是1.5，现在我们比2还好一些。但是跟美国的方式比还是有一些差距。
其实美国在标的的流性上，尤其是公募基金，其实流动性是最重要的。当时我们的估值那么难，其实也是因为千股停牌、千股跌停，让我们的流动性丧失了。所以我流动性的要求是非常高的，其次是含不含衍生品，后来发现我们公募基金也做金融衍生品，我们可能是以套期保值为主，法规的要求非常严。所以我们觉得如果是以套期保值为目标的衍生品投资风险也不是太高。另外是估值的政策是不是清晰，因为大家知道公募基金，包括协会，昨天证监会31号文取消，后来又改了整个估值的办法。其实这个事因为鲍总给我们一起参与了整个估值规则的制定。实际上我们经常在强调，在全世界没有一个国家是有协会给大家出估值指引的，只有中国。但是我们协会相当于给大家一个拐杖，并不能取代管理人和托管人你们的职责，该不该暂停赎回，怎么估值，怎么下调多少个点，其实真的不是我们的专业，我们也不应该代替大家。所以我们在估值指引里面，包括给大家的通知里面，估值责任是管理人的责任，你们是专业判断。而且我一直说估值能力是基金管理公司的核心竞争力，因为实际上是你的定价能力，你没有很好的定价能力，实际上你是没有核心竞争力的。所以我们说估值政策的清晰，我们认为是风险很重要的一点。
大家也知道去年闹腾的蒙马业绩报酬，其实那个风波，私募里面的估值，也是协会估值小组未来的重点工作。私募证券的业绩报酬和股权的估值方法，现在都是空白。在全球其实也没有最好的解决方法，我们未来也会努力来做。
另外就是杠杆这一块，开始我们说没有杠杆，后来发现我们的债基，甚至是货基，所以我们觉得也不是完全没有杠杆的东西，只不过是低风险的。我刚才说了几个简单的纬度进行安排，所以我们总体认为对于只要产品结构简单，过往的业绩和净值波动率比较低。如果你含了衍生品，以套期保值为目的可能比低风险稍微高一点，估值政策清晰，其实只相差在你有没有衍生品和衍生品的目的是什么。
我们公募基金估值政策都很清晰，而且即便是杠杆，其实也没有超过监管部门的标准。其实这都是R1和R2的，其实在R3里面它投衍生品的时候是以对冲为目的，而不是以套期保值为目的的。可能在一些资管产品和私募产品里面，当然包括我们公募里面的分级，类似一些产品里面，其实我们也觉得它是比较复杂的，而且可能标的比较差，估值政策有的清晰，有的不清晰。因为有的人跟我们说公募基金要去投三板，我说三板怎么估我真的不知道，除非我们想清楚了，在这种情况下我们觉得没有办法做。但是有很多产品应该有一倍到三倍以下的杠杆，我觉得风险比较高。包括股权这样的，其实我们都认为它的风险比较高，因为它都不知道怎么估。
所以我们的分类主要是从这几个角度跟大家做比较细的解释，什么叫产品，什么叫服务呢？其实我们也觉得是围绕这些产品来进行的一些服务，其实都是要按照这样一个标准来执行的。另外，如果你的产品和服务是在R5等级的，你对投资者也有相关的要求风险。如果你是高级的产品，可能对投资者要有更重要的提示和要求，这是给大家做的介绍。
应该说我们在这个过程当中还是比较尊重行业的实际，简化了很多步骤和流程，还是希望减轻大家的负担。因为在征求意见过程中，我刚才确实讲到了，大家觉得有很多原来写的，大家觉得落实起来非常难。所以其实后来做了很多简化。我觉得很大的原因实际上是证监会的管理办法写的太细了，其实我们认为证监会它的适当性管理办法写的粗一些，这样你让协会再去写相对来讲比较容易。但是我们淘宝的同事，他们早期的时候有六七十条，什么面面俱到都写了，还要协会做配套，我们说你写成那样更没法干了，后来要求法律部帮他们改，改来改去改成现在这样，我们还觉得太细了，太细了就没法规定了。他们不光让我们写，而且还要求证券、期货、基金三个必须统一，我们怎么统一呢？我们买一千块钱货基的投资者跟买一千块钱基金的投资者适当性是一样的吗？这是很难的，所以我们跟会里有很多的争议。
刚才说就是因为媒体那么大的关注，所以实际上我们还是做了非常多的修改，而且到现在为止。比如说双路这样的，大家也知道银监会出的理财产品，包括保险其实那个双路远远高于我们证监会的双路，我们发了办法之后给我们有四五个批示，其实都是一些案例和各个部门新出的规则，他让我们还要评估下一步在修改的过程中是不是能够强化一些方面的东西。上次我们发布之后有一个老总去我办公室，他说我前两天到银行买货基，银行的流程特别复杂。当时有心人稍微对照一下征求意见稿跟最后出来的稿子，实际上我们把应当都改成了要，后来主席说你们尽量还是要缓和，我们就缓和了半天，后来把应当写成要了，类似里面有很多具体的风险承受能力评价，投资者信息证明，包括风险能力最低的投资者的信息核实，投资者的转化，评估数据的留存、高风险产品销售的执行，这些大家都觉得挺难的，而且信息量非常大。所以实际上我们在这些具体的跟机构相关的实操过程中的一些东西删了。
对投资者来讲，特别不方便的有很多东西，其实我们也给删了。所以我们觉得为什么说机构的责任很强，因为我们觉得未来投资者告你们的时候，就是在你们跟他们纠纷调节的过程中，那才是考验大家的适当性做的好不好的一个成果的检验。所以那时候要告诉你，我们搞了基金经理的培训班，我们是将近十年来第一次要求基金经理不能请假，必须参加培训班。如果说将来我们跟投资者适当性纠纷，如果我们真是管理人和销售机构，大家真能够做到免责，最后发现投资者告你真没道理，法院就是去判，就是偏投资者的也不能告你，其实在这个过程当中我们非常感谢行业，大家提了很多意见，我们做了一下对比。因为所有的规则，我们的理事都要投票通过，后来有一家公司的老总给我投反对，还有一家投弃权，后来跟我说我们不吸收大家的意见，我说你们公司只提了一条，凭什么不同意这个。实际上我们非常认真的来研读大家提的意见，所以非常感谢。
实际上这件事我也想说一下，现在所有的东西都向大家征求意见。有时候大家去读的时候，会里和协会这么规定，但是实际上是给大家征求意见，如果大家做不下去一定得说。以后征求意见的事情，大家一定要组织公司的人把意见提给我也行，提给证监会也行。原来行业根本不会提意见，现在我组织行业，因为我们跟他们那边关系也比较好。比如说咱们说证监会机构部要做这个规则，可能法律部、会计部有不同的看法，实际上不见得很专业，我去回馈意见说这是行业的意见。今年我们给人社部提意见的时候，有时候他们跟法规部争议的时候得不到支持，最后我盖着红章说行业有这样的要求。我一直说所有的法规和规则，其实都是阶段性行业的反应，而且也是妥协的结果。
如果这个办法本身相对有一点点前瞻性就烧高香了，我摆脱大家以后我们在征求意见的时候大家一定要提。我们会里面还是闭门造车，你们提完以后我们会平衡大家的意见。所以提的意见越多，越能够有利于大家。所以原来确实存在不太吸收大家的意见，大家觉得我不想提了。如果大家的意见提的越专业或者你们找协会来，我来组织大家把意见规范的越专业。
还有一些条款是证监会要求我们跟证券业期货有一些条款尽量保持一致，比如说像风险承受能力最低的投资者，在那一款里面，大家说你是不是要证明你是失智的，还是推着轮椅来的。我们在最后那一天，因为我们讨论的时候，法律部把什么叫风险承受能力最低，这个东西弄了半天。当时我在那里也挺不客气的，他说我们写的不严谨，最后读这个法规的，包括投资者和在座的大家，有几个是学法的，其实我们的核心还是会看这个东西怎么落实。而且有些东西写的相对宽泛一些更有利于大家实操。不是所有读规则的人都是学法的人，其次你们做货基或者做基金跟其他投资者是不一样的。所以我们虽然争取了，但是不是特别容易。所以我刚才说是妥协的结果，最后大家也有一些让步。
另外，因为我那天发微信朋友圈的时候，我提醒大家，因为发完了以后有三四天，有基金公司的副总跟我说，适当性怎么弄成这样。在座保险公司的大客户，我们要求大家一定要做适当性，人家说我还不适当吗？实际上我们做新老划段的安排，保险公司原来就是委托你来做的，这时候你不一定要做适当性，等到合适的时候，我们再做一下就可以了。所以不要把所有的压力积到当下，尤其是证券业协会，其实你们是证券业协会下的会员，我觉得他们这次做适当性做的不是太漂亮。实际上我们做新老划段，总体来讲大家在7月1号实施，只向来的新客户卖产品提供服务来进行适当性的安排。其次是对老客户买风险更高产品的时候做适当性的安排。因为大家也知道肯定是在7月1号的时候就算是证券公司那么做，其实系统提示是没有准备好的，包括银行系统也不可能准备好，我们要最大程度的降低大家的工作量。但是要把证监会的办法和协会办法的延续性，大家一定要执行好。
所以什么叫老客户买风险更高的产品，比如说余额宝的客户原来就是买货基，余额宝三个多亿的投资者，实际上是对公募基金投资者最好的教育。但是我们相信他开始买货基，一定是市场稍微好一点的时候，其实当他们买高于原来货基的风险之上产品的时候，你一定要做适当性的安排。但是对于向老客户销售，你原来是买股票基金的，这时候他也没有变，也许买华夏、买南方、买汇添富，他可能买嘉实也没有什么，这些都不受影响，大家还可以继续做。
所以包括机构客户，实际上也不是说一定要在这个时点上把，适当性一定做完。但是我们鼓励不是说这个事现在不做永远都不做，所以我们是鼓励大家要根据实际情况进行回访或者自查、评估，主动的对老客户的适当性做出妥当的安排。所以如果他来了，因为你要找他来很难，他来找你办一个基金转换或者是其他的东西一定要来的时候，你顺便把适当性做了，这时候你们的压力和客户的反感一定上就化解了。因为在会议讨论的时候我也跟主席说，现在互联网的方式越来越普遍，所以适当性要求的越高，这中间也是找一个平衡点。所以找到一个适当的平衡点之后，大家才都愿意做，客户的负担也不是特别重，公司也能够把自己尽责的事情做到。所以我们还是希望大家在实践中不断的总结经验，来优化整体的适当性的制度，我们未来也会根据大家的实际情况来完善我们的办法，我说发布之后主席还批了好几次。
另外还鼓励大家不断总结完善，不光是大家，也包括我们，对于大家来讲，我们的指引和通知给了大家六个月系统改造的时间，刚才说了新来的客户，系统可能没有准备好，这时候哪怕用一张调查问卷纸质的东西也可以解决这个问题。要求大家一定要在六个月内把系统改造好，而且我那次也跟证监局的同志说，你们可以先不要查大家。对于附件那几个投资者信息表、风险测评问卷，包括刚才说的风险等级，其实都是给大家的参考模板。所以我们鼓励大家在实践中自己摸索出自己的特色。
我刚才讲了，我们这个是试行，所以未来看看什么时候，现在看不会改的特别快。但是我们会慢慢完善，大家在实践过程当中有什么问题到时候都可以跟协会联系，今天李楠会在这里呆一天，她是后面那些表的始作俑者，大家有什么问题可以跟她交流，她也在这里，谢谢大家。
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