REITs目前已成为除股票、债券、现金之外的第四大类资产，具有分红比例高、参与门槛低、流动性强的特点，是中小投资者间接参与基础设施投资的良好途径。公募REITs试点政策出台恰逢其时，是一项重大投融资创新，也是金融供给侧改革的一次探索，开启了中国基础设施投资的内循环。
为进一步推动公募REITs试点项目落地，基金年鉴编辑部在圆满举办“2020基础设施公募REITs专题研修会”基础上，于11月26日-27日举办系列研修第二期“仓储物流行业公募REITs专题研修会”。来自基金公司、基金子公司、券商及资管子公司、商业银行等逾百名代表与会，共话仓储物流行业公募REITs发展机遇与挑战。
以下是年鉴小编整理的发言嘉宾精彩观点：
毕马威中国北方区房地产和基建行业税务负责人陈亚丽从税务筹划环节进行分享。
目前公募REITs搭建的过程大体有几个步骤：一是将基础设施项目剥离至干净的项目公司。整个项目公司直接作为发行底层资产，也可以股权的形式来剥离。二是原始权益人将项目公司的股权转至同一控制下的SPV公司为下一步发行做准备。三是设立基础设施基金，投资者认购基金份额。基础设施基金发起设立资产支持专项计划。四是原始权益人向基础设施基金转让SPV公司股权，注入资产支持专项计划。五是项目公司反向吸收合并SPV公司，搭建股债结构。
一般来讲，税务筹划的第一个环节是资产注入，涉及资产的剥离和重组。从几种常见的剥离的方式看，一是直接转让资产。二是正向剥离有三种方式，一种是以资产对外投资设立子公司，再把子公司股权放到SPV或者基金架构下面；第二种通过资产无偿划转方式，把它注入到子公司或者是新设的兄弟公司里面；第三种是以分立的方式，将入池资产和非入池资产进行分类。三是部分情况需要反向剥离，反向剥离就是在原来的项目公司保留不变的情况下，把一些非入池的资产反向剥离出去。
从税务筹划来看，首先，直接转让资产税负过重。其次，企业所得税在正向剥离三种方式里都有一些筹划的空间，税负递延需满足五个条件，其中，连续12个月之内不得转让所取得的股权；12个月之内不能改变原来的实质性经营活动。再次，符合条件的整体改制、合并、分立、以房地产作价入股进行投资等可暂不征收土地增值税；通过合并、分立、出售、置换的方式，把资产、债权、负债、劳动力一并转让，不属于增值税增值范围；母公司向子公司的增资，可以免征契税。
税务筹划的第二个环节是股权转让，SPV收购项目公司股权。在股权转让里面，曾经有一些个案被当地税务机关穿透去征收了土地增值税。未来可能会在土地增值税置入针对类似一些反避税的措施和安排。
税务筹划的第三个环节是搭建股债结构。常见的方式包括搭建原有的股东借款；基金向SPV发放一定的股东借款，作为收购资金；在分离过程中，把一部分原有的负债分离到项目公司。值得关注的是，税务要求关联方的负债和权益性的资本之间的比例不能超过2:1。
税务筹划的第四个环节是存续运营。在项目公司收益方面，主要关心两方面的问题，一是增值税，目前有5%、6%、9%三种税率。公募REITs通常实现轻重资产的分离，项目公司只是作为物业的持有人去持有，但不输出管理。根据运营模式，来判断适用的税率和税种，以及是否有一些税务的风险。二是房产税，纳税方式有从租和从价两种。对于仓储物流地产而言，一般来讲从价比从租更加划算。
在专项计划向公募基金分红派息方面，目前公募REITs里面没有征信措施的安排，相应分红派息不需要做增值税筹划。
在投资人从公募基金取得收益方面，其中存疑两大问题，一是个人所得税，从基金中获得股息、利息收入，由上市公司和发行债券的企业代扣代缴20%的个人税，基金不再代扣代缴。这个规定并不适用于基础设施公募REITs。二是证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税，而专项计划的份额是否适用并无法规。
税务筹划的最后一个环节是退出阶段。重点考虑增值税和印花税的差异。股权转让不需要缴纳增值税，但如果转让的是资管计划或者基金份额，则需要缴纳增值税；同时转让的项目公司层面退出，又需要缴纳印花税，所以在不同的层面去退出，也会影响到税负的问题。
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