新基建的建设与发展需要多元化的融资渠道。经过多年对境外成熟REITs市场的研究以及对类REITs运行的实践，2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布证监发[2020]40号《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（“《通知》”），同日，中国证监会起草并发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《征求意见稿》”）向社会公开征求意见。《通知》和《征求意见稿》对公募基础设施类REITs的试点范围、基本原则、项目要求、融资用途、产品设计等方面都做出了详细的规定，标志着中国境内公募REITs将首次正式起步。
随着近年来中国基础设施建设逐渐从传统领域转向新的领域（如5G基站、大数据中心、人工智能、工业互联网等），此次试点将引领新基建投资进入崭新的阶段。通过将基建项目转让给REITs基金投资人，原始权益人可加速资金周转、降低债务水平，并提高再投资能力。宏观来看，这有利于降低实体经济杠杆率，盘活存量基建资产，引导增量资金投向更多新基建项目，最终形成良性投资循环。
REITs产品的税负往往直接影响到其投资回报率。目前，财税部门正在积极研究针对公募REITs的有关税务政策，尚未出台针对公募REITs完整的、系统性的税务政策，而公募基础设施REITs的指引还在征求意见阶段。在本专题文章中，普华永道将探讨基础设施公募REITs可能采用的架构，以及对公募基础设施REITs税收政策的思考与展望。
一、详细内容
公募基础设施REITs试点的重点区域和行业
根据《通知》，公募基础设施REITs试点的重点区域和行业包括：
重点区域：优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。
重点行业：优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。
公募基础设施REITs可能的架构
根据《征求意见稿》，公募基础设施REITs将采取公募基金 资产支持证券（ABS）的运营模式，即由符合条件的、具有公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司设立封闭式公募基金，公开发售基金份额募集资金，并通过购买基础设施资产支持证券的方式完成对标的基础设施资产的收购。目前来看，试点公募REITs可能采用的结构参见下图：
与此前商业地产类REITs项目不同的是，一些基建项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式。根据《通知》，符合条件的PPP项目也可以作为公募基础设施REITs的试点项目，该PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主。因此，采用政府付费和补贴模式的PPP项目可能暂不在试点项目的范围中。
公募REITs的税收政策及展望
目前，财税部门正在积极研究针对公募REITs的有关税务政策，尚未出台针对公募REITs完整的、系统性的税务政策，而公募基础设施REITs的指引还在征求意见阶段。普华永道在此简要分享对公募REITs税收政策的一些思考并提出建议。
1.基础资产重组能否适用企业所得税递延政策？
发行公募REITs首先需要对基础资产进行重组。原始权益人会出售其持有的基础资产给REITs，再通过认购REITs的方式间接部分持有基础资产。然而，从业务实质角度出发，原始权益人其实并未出售全部基础资产，原始权益人发行REITs的根本目的是为了通过此融资方式盘活资产，持续滚动开发新的基础设施项目。在现行税法下，原始权益人出售基础资产给REITs的行为会被判定为资产或股权的真实出售，且无法符合特殊性税务重组条件享受递延纳税政策，产生企业所得税税负。
企业所得税特殊性重组递延纳税政策的三大核心的原则为股东权益连续性原则、营业连续性原则，以及商业合理目的。首先，根据《征求意见稿》，原始权益人出售基础资产后，其认购REITs产品的比例不得少于20%且5年内限售，就其认购REITs份额的部分实质上可视为能满足股东权益连续性的要求；其次，出售资产给REITs后其基础资产的运营也不会发生变化，符合营业连续性原则；再次，发行REITs的目的是获取融资，为后续项目提供资金，因此该重组行为也具有合理商业目的。总体来看，虽然此重组行为形式上不符合特殊性重组的要求，但却符合特殊税务重组的精神。普华永道期待未来一方面REITs管理法规可以允许原始权益人以项目公司股权换购REITs份额的交易形式，以更符合特殊性税务重组“股换股”的要求；另一方面财税部门可以考虑将原始权益人以基础资产换取REITs份额部分的所得纳入特殊税务重组的适用范围。
2.利润分配环节如何提高税务效率？
基础资产产生的运营收益，除了通过贷款方式向投资者分配之外，如有盈余，需要在项目公司层面缴纳企业所得税之后，通过股息的方式实现向公募REITs投资者的分配。项目公司层面，其缴纳的企业所得税，可能导致产品收益率的下降。
为了提高REITs产品投资回报率和避免重复征税，国际上有一类方法是允许项目公司在计算所得额时，扣除对投资者进行分配的部分。不过，这种方式与中国的税收体制差异较大，适用性需要进一步探讨。普华永道建议可以从另一个角度，考虑公募REITs的金融属性，允许项目公司比照金融企业的标准执行资本弱化的相关规定。此举虽不能彻底解决项目公司层面所得税负担，但亦可一定程度缓解这一现象。
二、注意要点
2020年以来，疫情对国内经济增长产生了巨大的影响。为了提振经济，各地也纷纷提高了基建的投资力度。除了传统基建领域项目，以信息网络为基础，涵盖5G、云计算、数据中心等众多新概念的新基建将会下一个发展重点。此时推出基础设施公募REITs的试点无疑将为新基建带来广阔的发展空间。
目前基础设施公募REITs试点政策刚刚推出，相关的指引也仍在征求意见阶段。财税部门尚未出台针对公募REITs完整的、系统性的税务政策。普华永道期待借此契机未来的税务政策可以进一步优化，以促进公募REITs的健康发展。
此外，公募REITs产品因其不同的交易架构，可能产生不同的税务影响。发起人需考虑各环节的涉税情况以合理降低税务成本。在搭建资产证券化结构，入池资产股权重组等环节，合理的税务安排将会有效减少发行成本。建议咨询专业税务团队并提前进行规划。
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